（二）修订理由
1、《必备条款》已不能满足上市公司发展的需要，影响上市公司的决策效率
《必备条款》的颁布和实施，对于规范到境外募集资金和到境外上市的股份有限公司的相关行为，起到了积极的作用。但随着全球经济的迅猛发展，国内外资本市场的监管理念和监管措施也在不断更新，制定《必备条款》的市场环境发生了巨大的变化。监管部门已经逐渐认识到公司章程作为公司组织内部关系和开展业务活动的基本规则和依据，虽然具有法定性的特点，如各国对章程均规定了绝对必要的记载事项，不容废除或遗漏，但其本质属于股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同，是公司的自律性规范。因此，监管机关不宜对上市公司章程的内容做出过多的强制性规定。
《必备条款》要求上市公司发出股东大会通知至少45天后才能召开会议的规定，严重影响上市公司经营决策的效率。如果不对该条款进行修订，将制约到境外上市公司的发展，损害企业的利益，最终也将损害投资者的利益。
2、《必备条款》与新《公司法》及《章程指引》相冲突
《公司法》作为经人民代表大会审议通过的国家法律，其法律效力应高于由政府部门颁布的法规、规章及指引等。因此，政府各部门颁布的法规、规章及指引等应与《公司法》的相关规定保持一致性。为了维护国家法律的统一性和严肃性，应尽快将《必备条款》中与《公司法》相冲突的内容进行修订。
《必备条款》与中国证监会颁布的《章程指引》相矛盾。这两个文件同属于政府部门的规定，法律效力相当，两地上市的公司既要遵循《必备条款》的要求，也要遵循《章程指引》的要求。虽然监管机关规定两地上市公司，应当继续执行《必备条款》的规定，同时参照《章程指引》对公司章程进行修订，但在实际执行中，上市公司在修订《公司章程》时往往还是会觉得无所适从。
3、《必备条款》与《香港公司条例》相比也存在较大差异
《香港公司条例》关于发出股东大会书面通知的规定，与目前新《公司法》及《章程指引》中的规定是很接近的，而与《必备条款》中的规定相差较大。鉴于在香港上市的H股公司，也应遵守《香港公司条例》的相关规定，因此，有必要修订《必备条款》中有关提前45天发出股东大会书面通知的规定。
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